logo

قسمت دوم-قوانین تجارت

Print Friendly

قانون تجارت

مواد 1 الی 300

مصوب 24/12/1347 که جانشین مواد 21 تا 93 قانون تجارت مصوب 13/2/1311 شده است

مبحث اول- شرکتهای سهامی عام و خاص

بخش 1-تعریف  و تشکیل شرکت سهامی

ماده 1 : شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.

ماده 2 :شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده3 : در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده4 :شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می­شود:

نوع اول- شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شود.

نوع دوم- شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. اینگونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شود.

تبصره  در شرکتهای سهامی عام عبارت : “شرکت سهامی عام” و در شرکتهای سهامی خاص عبارت : “شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5 : درموقع تاسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

درصورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییرشکل یابد وگرنه هرذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را موقوف خواهدنمود.

ماده6 :  برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهدشده را در حسابی به نام ” شرکت در شرف تاسیس”نزد یکی از بانکها سپرده، سپس اظهارنامه­ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره­نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد، به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقد باشد، بایدعین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نماید.

ماده 7 :اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

  1. نام شرکت
  2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
  3. موضوع شرکت
  4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
  5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی که سهام ممتاز نیز موردنظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
  6. میزان تعهد هریک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
  7. مرکز اصلی شرکت.
  8. مدت شرکت

ماده 8 :طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

  1. نام شرکت.
  2. موضوع شرکت بطور صریح و منجز.
  3. مدت شرکت
  4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه موردنظرباشد.
  5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
  6. تعداد سهام بی نامه و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز موردنظرباشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
  7. تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هرسهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهدبود.
  8. نحوه انتنقال سهام با نام.
  9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس.
  10. درصورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
  11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
  12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
  13. مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
  14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
  15. تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یه به جهات قانونی ممنوع می گردند.
  16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
  17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
  18. قید این که شرکت یک بازرس خواهدداشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
  19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و  موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
  20.  نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
  21. نحوه تغییر اساسنامه.

ماده 9 :طرح اعلامیه پذیره­ نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل برنکات زیرباشد:

  1. نام شرکت
  2. موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظورآن تشکیل می شود.
  3. مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه موردنظرباشد.
  4. مدت شرکت.
  5. هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، درصورتیکه تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، ذکر آن به اختصار.
  6. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام درمورد سرمایه غیرنقد شرکت،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
  7. درصورتیکه موسسین مزایایی برای خود درنظر گرفته اندتعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
  8. تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهدکرده و مبلغی که پرداخت  کرده­اند.
  9. ذکر هزینه­هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
  10. درصورتیکه انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
  11. ذکر حداقل تعدادسهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.
  12. ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام موردتعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی­ علاقه می­توانند برای پذیره­نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
  13. تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
  14.  ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراً در آن منتشر خواهدشد.
  15. چگونگی تخصیص سهام به پذیره ­نویسان.

ماده 10 : مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره­نویسی را صادر خواهد نمود.

ماده 11 : اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرارداده شود.

ماده 12 :  ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره­ نویسی معین شده­است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 13  :  ورقه تعهد سهم باید مشتمل برنکات زیر باشد:

  1. نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
  2. سرمایه شرکت.
  3. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن.
  4.  تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شودو مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره­ نویسی باید پرداخت شود.
  5. نام بانک و شماره­ حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره ­نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
  6. هویت و نشانی کامل پذیره نویسان.
  7. قید این که پذیره ­نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.